M&Aにおける労働関係リスクの調査

M&Aにおける労働関係リスク調査の重要性

会社が数ある事業承継や経営成長の手法として、Ｍ＆Ａを選択する場合、何を考えるでしょうか。

当然ながら売り手側と買い手側で考えることは異なります。

売り手側は、高い値段で売却したい、事業を引き継いで従業員や取引先を守ってほしい、売却後も経営に関与したいなどの要望があるでしょう。

他方で、買い手側は、リスクを引き受けずに旨味だけを手にしたい、売却代金はなるべく安くしたい、不採算部門は切り離したい等の要望をもつでしょう。

双方の売却ニーズが合致してＭ＆Ａによる経営統合が進むことになったとしても、売却代金を含む売却条件を決定するための前提となる売り手側の会社の状態を調査する必要があります。

この調査を「デューデリジェンス」と呼んでいます。

今回はこのデューデリジェンスについて主として労働関係を中心に解説したいと思います。

労働条件において考慮しなければならないリスク

労働関係についてみると、売り手側としては従業員の雇用を守ってほしいという思いがあり、買い手側もキーマンとなる人には残ってもらいたいという思いがあるため、ある程度利害が一致することが多いといえます。

しかしながら、労働関係を承継するということはそこに含まれるリスクも引き受けることになります。

そのリスクを踏まえて売却の諸条件を決めるという流れになります。

ではどのようなリスクが想定されるか。

一番に思い付くのは簿外債務、すなわち未払残業代を含む賃金未払いや退職金等の問題です。

さらに法令順守状況や規程の不備などにより将来において監督官庁から是正を求められるリスクも考えられます。

また、過去に従業員や労働組合との間で係争などがあり、将来においても同種の係争が生じるリスクが発生することも考えられます。

 
M&Aにおける労働関係リスクを正確に把握するためには、リスクの種類をさらに詳しく理解しておくことが重要です。

まず、株式譲渡と事業譲渡では、労働契約の承継方法が異なります。株式譲渡の場合、会社そのものが買い手に移転するため、従業員の雇用契約は原則としてそのまま引き継がれます。一方、事業譲渡の場合は包括承継ではなく、従業員ごとに個別の同意が必要となります。このため、キーパーソンが同意しない場合には人材流出リスクが発生します。

次に、未払残業代リスクは特に注意が必要です。中小企業では労働時間管理が曖昧なケースが多く、残業代が適切に支払われていない場合、買収後に従業員や退職者から請求を受けるリスクがあります。労働基準法上の時効は原則3年（2020年民法改正後）であるため、過去にさかのぼった多額の請求が生じる可能性もあります。

さらに、近年では職場内のハラスメント問題や、パワハラ防止法（2022年中小企業にも適用）への対応状況も調査対象となっています。ハラスメントに関する未解決の問題は、買収後に訴訟リスクや職場環境の悪化につながる可能性があります。

また、雇用形態に関するリスクとして、業務委託契約や派遣契約を利用した「偽装請負」「労働者性の問題」が潜んでいることがあります。実態として指揮命令下に置かれているにもかかわらず、業務委託として処理している場合、行政指導や労働契約申込みみなし制度の適用リスクがあります。

最後に、労働組合が存在する場合は、M&A実施前後において団体交渉義務が生じる可能性があります。労働条件の変更や事業統合に際しては誠実交渉義務を果たさなければならず、手続きを怠ることで争議行為に発展するリスクもあります。これらのリスクを事前に可視化し、適切な対応策を講じることが、M&A成功の鍵となります。

以下の表では、譲渡形態ごとの労働契約承継の特徴と、M&Aで顕在化しやすい労務リスクの種類・対応策を整理しています。

譲渡形態によって承継方法や必要な手続きが異なるため、各リスクの性質を正確に把握したうえで、早期に具体的な対応策を講じることが重要です。

M&Aで押さえておきたい３つの労務リスクとは

その１　賃金の未払いや退職金

その２　法令順守や規程の不備

その３　従業員や労働組合との間での係争