2026/06/22

M&Aにおける表明保証とは？

こんにちは。経営承継支援のブログ担当チームです。

表明保証とは、売手が買手に対し対象会社の財務・法務等の正確性を最終契約書（SPA）で保証する条項です。
違反があった場合は損害賠償・補償請求の対象となるため、売手には虚偽なく正確な情報開示が求められます。
NDA・LOI・SPAとの関係を正確に理解し、M&Aプロセス全体の中で表明保証の位置づけを把握することが重要です。

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目次 [ ]

表明保証とは？

表明保証とは、売手が買手に対して最終契約の締結日や譲渡日等において、対象会社に関する財務や法務等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するものです。

対象会社の財務や法務等に関する様々な問題点について、買手は買収監査を実施してその把握に努め、株式譲渡代金等の契約条件の交渉を行います。しかし、全ての問題点を短期の買収監査で全て把握することは困難であり、それらを考慮して株式譲渡代金を交渉することは難しいです。
そのため、M&Aの実務上、売手が買手に対して最終契約書で対象会社の事業内容、財務、税務、法務、労務等についてある程度の表明保証を行うことになります。

表明保証はM&Aプロセス全体の中で締結される複数の書類・契約と密接に関連しており、以下の表ではそれぞれの位置づけと表明保証との関係を整理しています。

書類・契約	正式名称	締結タイミング	法的拘束力	表明保証との関係
NDA	秘密保持契約	M&A検討の最初期	あり	情報開示の安全性を担保し、表明保証の前提となる情報共有を可能にする
LOI	基本合意書	デューデリジェンス前	原則なし（独占交渉権等は除く）	表明保証の大枠となる取引条件の方向性を示す
SPA	株式譲渡契約書（最終契約書）	クロージング直前	あり	表明保証条項が盛り込まれる最終的な契約書
表明保証	－	SPA締結時・譲渡日	あり（SPA内条項として）	SPA内で売手が買手に対し対象会社情報の真実性・正確性を保証する

このように表明保証はSPA内に盛り込まれる条項であり、NDAによる安全な情報共有やLOIによる取引条件の合意を経て初めて成立するものです。M&Aの流れ全体の中で表明保証がどの段階に位置するかを把握しておくことが、売手・買手双方にとって重要な前提となります。

表明保証の役割

株式譲渡の前提条件

株式譲渡契約書では、一般的に契約当事者に表明保証違反がないことを株式譲渡契約の締結条件とします。契約当事者に表明保証違反がある場合、株式譲渡は実行せず、相手方は株式譲渡契約を解除することができます。

補償の提供

株式譲渡取引の後、契約当事者が表明保証した事項が真実でなかったことに起因して買手に損失、損害、債務、責任および費用などが発生した場合は、相手方は損害賠償請求に応じる必要があります。

真実の開示

表明保証条項に違反していたことが株式譲渡後に判明した場合、損害賠償請求される可能性があることから、売手は対象会社に関する真実を開示します。

表明保証の主な内容

表明保証の一般的な内容は、①契約当事者に関する事項と②株式の所有・対象会社に関する事項
に大別することがでいます。

契約当事者に関する事項（売手または買手が表明保証する）

表明保証の対象	項目	補足
売手と買手	契約締結の能力・権限・履行の確保	契約当事者が契約の締結能力・権限を有する正当な権利者である事を確認する。
	契約締結における法令等の違反の不存在	契約締結において、会社法、その他法令、社内規則上必要な手続き等を全て履行済みであることを確認する。
	契約締結に必要な許認可等の取得	契約締結に必要な官公庁への届出等の必要手続きが履践したことを確認する。
	反社会的勢力、反市場勢力ではないこと	契約当事者が反社会的勢力、反市場勢力およびその関連者ではないことを確認する。

株式の所有・対象会社に関する事項（売手が表明保証する）

表明保証の対象	項目	補足
売手	対象株式の株主の確認、潜在株式がないこと	対象株式の株主、ストック・オプションや新株予約権等の決議等が行われていないことを確認する。
	財務諸表、計算書類の適正	対象会社の財務諸表、計算書類は、一般的に認められた会計基準に従って作成されていることを確認する。
	簿外債務、偶発債務がないこと	対象会社に簿外債務や偶発債務がないことを確認する。
	労務問題がないこと	労働組合や労働紛争がないこと、社会保険の適正な加入、未払い残業代がないことなどを確認する。
	債務不履行がないこと	対象会社が取引先に対して債務不履行していないことを確認する。
	法令順守、許認可、紛争	対象会社は関係法令や許認可に違反しておらず、訴訟等の係争・紛争中でないことを確認する。

表明保証に違反した場合について
表明保証条項に明らかな違反がある場合は、契約当事者は相手方に対して契約内容に従って損害賠償請求や保証請求を行うことができます。また、最悪の場合、契約自体が解除されることになります。
表明保証に違反した場合に売手が受ける可能性があるのは、損害賠償請求と補償請求の2つになります。

まず損害賠償請求を受ける可能性については、表明保証条項の記載内容と事実とが明白に違う場合に、それが故意あるいは過失であったかどうかに関わらず、損害賠償請求を受ける可能性があります。損害賠償請求の場合、表明保証条項違反により買手が受けた経済的損失を補填するために、売手に対して損害賠償請求されます。

また、補償請求についても、損害賠償請求と同様に表明保証条項の記載内容が事実と違う場合に、それが故意あるいは過失であったかどうかに関わらず、補償請求を受ける可能性があります。

（注）「賠償」と「補償」の違い
「賠償」は、違法行為によって他人の権利や利益に損害を与えた場合、その損害を金銭などで支払うことです。
「補償」は、違法行為でない適法行為や天災などによって他人に与えた損害などを金銭などで補い償うことです。

表明保証とLOI・SPA・NDAの関係

M&Aのプロセスでは、表明保証のほかに「LOI」「SPA」「NDA」という重要な契約・書類が登場します。それぞれの意味と、表明保証との関係を整理しておきましょう。

■NDA（Non-Disclosure Agreement／秘密保持契約）
NDAとは、M&Aの交渉を開始するにあたり、売手・買手の双方が締結する秘密保持契約です。対象会社の財務情報や事業情報など、交渉過程で開示される機密情報を第三者に漏洩しないことを相互に約束するものです。NDAはM&Aプロセスの最初期に締結され、その後のデューデリジェンスや表明保証の基礎となる情報開示を安全に行うための前提となります。

■LOI（Letter of Intent／基本合意書）
LOIとは、売手・買手が本格的な交渉に入る前に、譲渡価格の目安や取引の基本条件について合意した内容をまとめた書面です。法的拘束力を持たない場合が多いものの、その後のデューデリジェンスや最終契約に向けた方向性を示す重要な文書です。LOI締結後にデューデリジェンスが実施され、その結果を踏まえて表明保証の内容が具体的に検討・調整されます。

■SPA（Stock Purchase Agreement／株式譲渡契約書）
SPAとは、株式譲渡における最終的な契約書であり、M&Aプロセスの締めくくりとなる法的拘束力を持つ文書です。本記事で解説した表明保証条項は、このSPAの中に盛り込まれます。譲渡価格・譲渡条件・クロージング条件・表明保証・損害賠償などの重要事項がすべてSPAに記載されるため、M&Aにおける最重要書類と言えます。

このように、NDA→LOI→デューデリジェンス→SPAという流れの中で、表明保証はSPAの核心的な条項として機能します。各書類の役割と相互関係を理解することが、M&Aを円滑に進めるうえで不可欠です。

売手の留意点

明確な情報開示

明確な情報開示は、表明保証条項に違反かあったかどうかを争う際に重要なポイントとなります。表明保証条項違反を争って裁判となる事例は非常に多くなっています。

色々な意味に取れるような文言で表明保証条項を作成してしまった場合、裁判を行う際に本来の意味とは違った意味で捉えられてしまい損害賠償が必要となってしまうリスクもあります。そういったことにならないためにも明確な情報開示を行うことが大切です。

虚偽申告を行わない

当たり前のことではありますが虚偽申告は、行ってはなりません。場合によっては売り主側は、契約を進めるうえで不利となってしまうような情報を公表しなければならないこともあります。しかしそれを隠してしまった場合には、表明保証条項違反による損害賠償によって非常に大きな損失を被ってしまうリスクが生まれてしまいます。公表したくないと思うような情報であっても、虚偽を行うことなく表明保証条項に正しく記載することが重要です。

買手の留意点

デューデリジェンスの実施

M&Aを実行する際に買手が対象会社（売手）を調査することを、デューデリジェンス（DD、買収監査）と言います。このデューデリジェンスを適切に実行するかどうかが、表明保証条項を作成する際に非常に重要な意味を持ちます。適切にデューデリジェンスを行うことによって、売手が開示したくない事実を見つけることができます。M&Aの実行後のトラブルを回避するために、可能な期間においてデューデリジェンスを実行します。